Lifecore普通股股东将在交割时获得每股6.28美元现金，代表49.5%的溢价。Lifecore A轮优先股股东将在交割时获得每股所需“转换金额”的现金。普通股股东和A轮优先股股东都将获得或有价值权（CVR），在实现业绩里程碑的前提下，合计现金支付最高可达1.6亿美元。在完全实现业绩里程碑付款时，股东每普通股等价物可获得最高9.67美元的现金和CVR组合。该交易预计将支持Lifecore的增长目标。明尼苏达州查斯卡和麻萨诸塞州沃尔瑟姆，2026年9月28日（GLOBE NEWSWIRE）——Lifecore Biomedical, Inc.（纳斯达克：LFCR）今日宣布，已签订最终协议，将被Webster Equity Partners收购，交易价值最高达6.637亿美元，前提是某些业绩里程碑完全实现。

“我们非常高兴地宣布这项令人振奋的交易，我们相信这将支持Lifecore的下一阶段增长，”Lifecore总裁兼首席执行官Paul Josephs表示。“Lifecore正接近一个令人振奋的拐点，到2028年底可能有众多项目实现商业化。在考虑了一系列替代方案后，我们相信Webster Equity Partners与我们有着相同的愿景，即最大化Lifecore的业务，并将为我们提供额外的资源和专业知识以加速增长。

对我们的股东而言，这项交易带来了即时且极具吸引力的价值，也证明了众多利益相关者的贡献，他们的支持、奉献和辛勤工作使这项协议成为可能。”

Webster Equity Partners合伙人Matthew Beer表示：“我们的团队非常兴奋能与Lifecore合作。Webster的使命是投资和发展以使命为导向的组织，这些组织致力于为客户提供一流的服务。显然，Lifecore不仅认同这些目标，而且代表着中期及以后令人振奋的增长机会。”

我们渴望将我们的资源和经验与 Lifecore 的 CDMO 专业知识和能力相结合，以追求组织卓越和可持续盈利。”

根据协议条款，一家隶属于 Webster Equity Partners 的实体将在交割时以每股 6.28 美元现金收购 Lifecore 所有已发行普通股，外加每股一份不可交易的或有价值权（CVR）。Lifecore A 系列优先股持有人将有权在交割时获得一笔现金付款，金额等于截至交割日与 A 系列优先股相关的指定证书中定义的“转换金额”，外加截至交割时 A 系列优先股可转换成的每股普通股一份不可交易的 CVR。

截至 2026 年 6 月 30 日，转换金额约为 5020 万美元，相当于截至该日期 A 系列优先股本可转换成的 Lifecore 普通股每股 6.53 美元。转换金额将因截至交割时累计的股息而增加。

A 系列优先股按年利率 7.5% 累计以实物支付股息。

每股普通股 6.28 美元的初始现金对价较 Lifecore 于 2026 年 9 月 25 日（签署合并协议前的最后一个完整交易日）的收盘价溢价约 49.5%。假设 CVR 业绩里程碑付款全额达到 1.6 亿美元，则每股普通股或普通股等价物的潜在合并对价总额为 9.67 美元，较 Lifecore 于 2026 年 9 月 25 日（签署合并协议前的最后一个完整交易日）的收盘价溢价约 130.2%。

附加交易细节 该交易预计将于2026年第四季度末完成，但需获得Lifecore股东的批准、取得所需的监管批准，并满足某些其他交割条件。Lifecore交易委员会和Lifecore董事会已一致批准合并协议，并建议Lifecore股东投票赞成该交易并通过合并协议。

Webster Equity Partners已为该交易获得承诺融资。其已向Lifecore交付了来自MidCap Financial Trust、MSD Partners, L.P.和Alcon Research, LLC的债务融资承诺函，以及由Webster Equity Partners所建议基金提供的股权承诺函，这些融资合计足以在交割时支付购买价款及相关费用和开支。

交易完成后，Lifecore普通股将从纳斯达克股票市场退市。公司预计将在交割后将其总部保留在明尼苏达州查斯卡，并继续以Lifecore名称和品牌运营。

合并协议包含30天的“竞购”期，在此期间，Lifecore及其顾问可征求、考虑并谈判第三方的替代收购提案。根据合并协议的条款和条件，Lifecore董事会有权终止合并协议，以达成提供更优提案的交易。

无法保证该过程会或不会产生更优提案。除非且直到Lifecore确定披露是适当或必要的，否则其不打算披露有关该过程的更新。

如上所述，在交割时，将向 Lifecore 股东及某些股权奖励持有人发行不可交易的 CVR，交割后 CVR 持有人的权利将受 CVR 协议管辖。根据 CVR 协议，CVR 持有人将获得现金付款，该付款取决于 Lifecore 是否实现 2028 年和 2029 年基于收入的业绩里程碑以及 2030 年基于 EBITDA 的业绩里程碑。

CVR 的支付金额为：实现 2028 年业绩里程碑支付 3000 万美元，实现 2029 年业绩里程碑支付 4500 万美元，实现 2030 年业绩里程碑支付 8500 万美元，但须在 2029 年对 2028 年里程碑付款进行补足并作出其他调整。总体而言，基于交割时的现金对价，并假设全额支付总计 1.6 亿美元的业绩里程碑付款，股东每股普通股或普通股等价物最多可获得 9.67 美元。

下表列示了 CVR 业绩里程碑、里程碑付款以及每股普通股和 A 系列优先股的里程碑付款金额，假设每个 CVR 里程碑均全额支付（无法保证）（单位：百万美元，每股金额除外）：交割时现金 里程碑付款及年度 总计 30 美元 45 美元 85 美元 CVR 业绩里程碑 2028 年 2029 年 2030 年 (a) 来自所有客户（不包括 Alcon）的收入 且 120 美元 175 美元 不适用 (b) 要么 (i) 来自 Alcon 的收入 或 54 美元 53 美元 不适用 (ii) 来自所有客户的收入 174 美元 228 美元 不适用 合并 EBITDA 不适用 不适用 120 美元 普通股每股 (3) 6.28 美元 0.67 美元 0.94 美元 1.78 美元 9.67 美元 A 系列优先股每普通股等价物 (4) 6.53 美元 0.42 美元 0.94 美元 1.78 美元 9.67 美元 (1) 须遵守 CVR 协议中进一步描述的缩放因子和补足付款。

(2) 须遵守 CVR 协议中进一步描述的缩放因子。

(3) 交割时现金合并对价为每股普通股6.28美元的固定金额。每股普通股的CVR金额包括根据合并协议条款在交割时向某些公司股权激励持有人发行的CVR，其计算基于合并协议签署日已发行的普通股股份和公司股权激励。

(4) 对于A系列优先股，6.53美元代表A系列优先股可转换成的Lifecore普通股每股金额。就A系列优先股的CVR金额而言，假设截至2026年12月31日已发行的A系列优先股股份数量，并按照与A系列优先股相关的指定证书进行处理。

上表仅供参考，其整体受合并协议和CVR协议条款和条件的约束，且不包括CVR协议中规定的任何诉讼调整。每股CVR金额将根据截至拟议合并交割日的已发行普通股股份数量、A系列优先股股份数量和某些公司股权激励对应的股份数量以及转换金额而变化。

顾问：Bourne Capital Partners, L.L.C. 担任Lifecore的独家并购顾问。Craig-Hallum Capital Group LLC 亦担任Lifecore交易委员会和董事会的财务顾问。Ballard Spahr LLP 担任Lifecore及其董事会的法律顾问。

Zukerman Gore Brandeis & Crossman, LLP 担任Lifecore交易委员会的法律顾问。Morgan Stanley & Co. LLC 担任Webster Equity Partners的独家财务顾问，Goodwin Procter LLP 担任其法律顾问。